La consulta vinculante V0256-26, de 6 de febrero de 2026, analiza una cuestión relevante en el régimen de consolidación fiscal en el Impuesto sobre Sociedades: cómo afecta el cambio en la titularidad de la entidad dominante —especialmente cuando es no residente— a la continuidad del grupo fiscal y a la determinación de la nueva dominante.
El supuesto parte de un grupo fiscal encabezado por una entidad no residente (X), que era la dominante hasta el cierre de 2024. Durante 2025, se produce una modificación en su accionariado: otra entidad no residente (Y) adquiere el 100% del capital de X, lo que implica una reorganización indirecta de la estructura del grupo.
El primer aspecto que aclara la Dirección General de Tributos es que, en el ejercicio 2025, el grupo fiscal no se ve afectado por este cambio. La razón es que, para tener la condición de entidad dominante, la participación exigida debe mantenerse durante todo el período impositivo. Al haberse producido la adquisición durante 2025, la entidad Y no cumple este requisito en dicho ejercicio, por lo que la entidad X continúa siendo la dominante del grupo fiscal durante ese año.
En cuanto a la continuidad del grupo fiscal, la consulta concluye que este no se extingue pese al cambio en la titularidad de la entidad dominante no residente. La normativa del Impuesto sobre Sociedades establece una excepción específica: cuando la dominante es no residente, el grupo no se disuelve si se siguen cumpliendo los requisitos para que las entidades dependientes continúen formando parte de un grupo fiscal.
A partir del ejercicio 2026, la situación cambia. Si la entidad Y cumple los requisitos legales —principalmente, una participación directa o indirecta de al menos el 75% y la mayoría de derechos de voto durante todo el periodo impositivo— pasará a ostentar la condición de entidad dominante del grupo fiscal desde el 1 de enero de 2026.
Este cambio tiene implicaciones relevantes en la composición del grupo. La normativa obliga a integrar en el grupo fiscal todas aquellas entidades dependientes que cumplan los requisitos respecto de la nueva dominante. Por tanto, las sociedades participadas por la entidad Y que no formaban parte del grupo con anterioridad deberán incorporarse obligatoriamente con efectos desde 2026, siempre que reúnan las condiciones exigidas.
Asimismo, la consulta recuerda que estas incorporaciones no son automáticas desde el momento de la adquisición, sino que se producen en el ejercicio siguiente. Esto refuerza la idea de que los cambios estructurales en los grupos fiscales tienen un impacto diferido en la consolidación, en línea con el principio de estabilidad temporal del régimen.
Otro aspecto relevante es la necesidad de formalidades. Las entidades que se incorporan al grupo deben acordar la aplicación del régimen de consolidación fiscal, conforme a lo previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Además, cualquier variación en la composición del grupo debe ser comunicada a la Administración tributaria, identificando tanto las entidades que se integran como las que salen del perímetro de consolidación.
Finalmente, se contempla la posibilidad de renunciar al régimen de consolidación fiscal. Esta renuncia puede ejercitarse dentro de los dos meses siguientes a la finalización del último período impositivo en el que se hubiera aplicado, lo que ofrece cierta flexibilidad estratégica a los grupos ante cambios relevantes en su estructura.
En definitiva, la consulta V0256-26 clarifica que un cambio en la propiedad de la matriz no residente no implica necesariamente la desaparición del grupo fiscal, pero sí puede provocar un relevo en la entidad dominante y una reconfiguración del perímetro de consolidación a partir del ejercicio siguiente. Este criterio resulta clave para planificar operaciones corporativas internacionales y anticipar sus efectos fiscales en España.
ABR Jurídico
Departamento Tributario