El Tribunal Supremo ha establecido un importante límite a la calificación de las infracciones tributarias derivadas de la utilización de sociedades profesionales interpuestas. En su sentencia 695/2026, de 4 de junio, la Sala de lo Contencioso-Administrativo concluye que el hecho de que la Administración aprecie la existencia de una sociedad profesional simulada no permite calificar automáticamente como muy grave la infracción por dejar de ingresar la deuda tributaria. Para aplicar la circunstancia de utilización de medios fraudulentos prevista en el artículo 184.3.c) de la Ley General Tributaria (LGT), la Administración debe acreditar y motivar que la sociedad interpuesta se utilizó con la finalidad de ocultar la verdadera identidad del socio profesional y obstaculizar la actuación de la Administración tributaria.
El recurso de casación se refería a la tributación en el IRPF de una persona física que desarrollaba su actividad profesional a través de una sociedad. La Inspección había considerado que la sociedad constituía una estructura instrumental y que existía simulación, atribuyendo al socio persona física las rentas obtenidas mediante la sociedad.
La regularización tributaria tenía además una consecuencia sancionadora. La Administración calificó como muy grave la infracción consistente en dejar de ingresar parte de la deuda tributaria, al considerar que se había utilizado una entidad interpuesta como medio fraudulento en los términos del artículo 184.3.c) LGT.
La cuestión de fondo no consistía tanto en determinar si la utilización de una sociedad podía ser objeto de regularización por simulación, sino en establecer si la apreciación de esa simulación implicaba necesariamente que la infracción cometida debía calificarse como muy grave.
El Tribunal Supremo establece una distinción relevante entre la regularización de la situación tributaria y la calificación de la infracción.
La existencia de una sociedad profesional interpuesta que la Administración considera simulada puede justificar una regularización tributaria. Sin embargo, de ello no se desprende automáticamente que concurra el medio fraudulento previsto en el artículo 184.3.c) LGT.
Este precepto contempla como medio fraudulento la utilización de personas o entidades interpuestas cuando exista una finalidad de ocultar la identidad del obligado tributario. Por ello, para que esta circunstancia pueda utilizarse para elevar la infracción a la categoría de muy grave, es necesario algo más que acreditar la existencia de una sociedad instrumental o simulada.
La Administración debe analizar las circunstancias concretas del caso y motivar adecuadamente que la utilización de la sociedad tuvo como finalidad ocultar la verdadera identidad del socio profesional para impedir u obstaculizar la actuación de la Administración tributaria.
Uno de los aspectos centrales de la sentencia es, por tanto, la exigencia de una motivación específica.
El Supremo rechaza que pueda establecerse una especie de automatismo según el cual toda sociedad profesional considerada simulada determina necesariamente la existencia de medios fraudulentos y, por consiguiente, una infracción muy grave.
La Sala recuerda que la calificación de una infracción tributaria exige examinar los elementos que legalmente determinan su gravedad. No basta con trasladar automáticamente a la esfera sancionadora las conclusiones alcanzadas en la regularización de la deuda tributaria.
En particular, debe acreditarse la finalidad de ocultación exigida por el artículo 184.3.c) LGT. Si la identidad del profesional, de la sociedad y de las operaciones realizadas resulta conocida por la Administración, la mera utilización de la sociedad no permite concluir, sin una justificación adicional, que haya existido una estrategia dirigida a ocultar la identidad del verdadero obligado.
El Tribunal Supremo considera que la Administración había aplicado de forma automática la calificación de muy grave después de apreciar la existencia de simulación. Por este motivo, estima el recurso de casación en este punto y anula la sentencia recurrida en cuanto al pronunciamiento relativo a la sanción.
La sentencia no supone, por tanto, que la utilización de sociedades profesionales quede fuera del ámbito de control de la Administración tributaria. Tampoco establece que toda estructura societaria utilizada por un profesional sea válida fiscalmente. La regularización por simulación y la determinación de las rentas que deben imputarse al socio siguen siendo cuestiones distintas.
Lo que el Tribunal Supremo excluye es que la existencia de esa simulación determine por sí sola la concurrencia de un medio fraudulento a efectos sancionadores.
La STS 695/2026 refuerza así la necesidad de diferenciar entre la regularización tributaria y la imposición de sanciones. La Administración puede determinar que una estructura societaria no responde a la realidad económica o que las rentas deben atribuirse al socio profesional, pero, para imponer una sanción y concretar su gravedad, debe justificar adicionalmente la concurrencia de los elementos específicos exigidos por la normativa sancionadora.
La doctrina resulta especialmente relevante para profesionales que desarrollan su actividad mediante sociedades, puesto que obliga a la Administración a justificar individualmente la calificación de la infracción y evita que la declaración de simulación se convierta, por sí misma, en fundamento suficiente para imponer automáticamente una sanción como muy grave.
En definitiva, el Tribunal Supremo establece que simulación y utilización de medios fraudulentos no son categorías automáticamente equivalentes a efectos sancionadores. La Administración deberá acreditar, atendiendo a las circunstancias concretas de cada caso, que la sociedad interpuesta fue utilizada con una finalidad de ocultación de la identidad del socio profesional dirigida a impedir o dificultar la actuación tributaria.
ABR Jurídico
Departamento Tributario